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凯通科技:股票发行情况报告书
  • 作者:
  • 发表时间:2017-08-04 17:14
  • 来源:网络整理

  广东凯通科技股份有限公司

  股票发行情况报告书

  (住所:广东省广州市萝岗区开发区科汇三街12号1001房、1101房)

  主办券商

  住所:西宁市南川工业园区创业路 108号

  二零一七年七月

  目录

  目录......2

  释义......3

  一、本次发行的基本信息......4

  (一)本次发行股票的数量......4

  (二)发行价格及定价方法......4

  (三)募集资金用途及管理情况 ......4

  (四)现有股东优先认购情况......5

  (五)其他发行对象及认购股份数量的情况......5

  (六)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化......6

  (七)本次发行是否经中国证监会核准......6

  (八)公司本次股票发行股份认购协议中是否存在特殊条款......7

  (九)公司、控股子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及发行对象是否属于失信联合惩戒对象......7 二、发行前后相关情况对比......7 (一)发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况.7 (二)发行前后变动情况说明......8 (三)股票发行后主要财务指标变化 ......10 三、新增股份限售安排......10 四、主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见......11 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......12 六、全体董事、监事、高级管理人员的声明 ......14 七、备查文件目录......141-2-2

  释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:

  公司、本公司、凯通科技指 广东凯通科技股份有限公司(证券代码:870683)

  股东大会 指 凯通科技股东大会

  董事会 指 凯通科技董事会

  全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

  全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  本次股票发行/本次增发指 凯通科技向特定机构投资人定向发行股票

  现有股东 指 股权登记日在册的股东

  本报告书 指 广东凯通科技股份有限公司股票发行情况报告书

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

  《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

  《投资者适当性管理细指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

  则》 则(试行)》

  九州证券、主办券商 指 九州证券股份有限公司

  国信信扬/律师 指 国信信扬律师事务所

  致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  本报告书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。

  1-2-3

  广东凯通科技股份有限公司

  股票发行情况报告书

  凯通科技董事会和股东大会已分别于2017年5月18日和2017年6月8日审

  议通过本次股票发行方案。2017年7月3日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  出具了致同验字[2015]01620016号《验资报告》,对本次股票发行认购人的缴款情

  况予以鉴证,本次股票发行的基本情况如下:

  一、本次发行的基本信息

  (一)本次发行股票的数量

  凯通科技本次实际发行股票3,750,000股,募集资金总额为人民币3,000万元,

  募集资金主要用于补充公司流动资金。

  (二)发行价格及定价方法

  本次股票发行价格为人民币8.00元/股。

  本次股票发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期净利润和股份流动性等多种因素,并与投资者沟通的基础上最终确定的。

  (三)募集资金用途及管理情况

  1、本次募集资金用途

  根据公司于2017年5月19日披露的《股票发行方案》,本次募集资金总额不

  超过6,400万元(含6,400万元),扣除发行费用后主要用于偿还公司借款及补充

  流动资金。本次募集资金实际使用用途调整如下:

  序号 募集资金用途 预计投资金额(万元)

  1 补充公司流动资金 3,000.00

  合计 3,000.00

  2、本次募集资金管理情况

  公司于2017年5月18日召开的第一届董事会第十次决议以及2017年6月8

  1-2-4

  日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于开立募集资金专项账户并

  签订的议案》。公司建立了《募集资金管理制度》,明确了募集资金的存储、使用、管理与监督等内容。同时,公司与九州证券股份有限公司、广发银行股份有限公司广州分行共同签署了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不存在重大差异。截至2017年6月29日,公司本次股票发行的发行对象已将认购款合计3,000万元缴存进公司的募集资金专户(账号:9550880020746600301)截至本报告书出具日,公司履行了三方监管协议中约定的义务,对募集资金实行专户集中管理,并对募集资金使用实行严格的审批程序。

  (四)现有股东优先认购情况

  根据公司现有的《公司章程》,公司增资时,在册股东不具有优先认购权。

  (五)其他发行对象及认购股份数量的情况

  1、发行对象及认购数量

  序号 认购对象名称 认购数量 认购价格 认购金额 占发行后总股

  (万股) (元/股) (万元) 本比例(%)

  1 广东粤科白云新材料创业投资有 225.00 8.00 1,800.00 5.45%

  限公司

  2 广东省粤科大学生创新创业投资 150.00 8.00 1,200.00 3.64%

  有限公司

  合计 375.00 8.00 3,000.00 -

  2、发行对象基本情况

  (1)广东粤科白云新材料创业投资有限公司

  成立时间 2014年12月16日

  企业性质 其他有限责任公司

  注册地址 广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼

  601-3房

  法定代表人 韩南保

  注册资本 26,315万元人民币

  营业执照注册号 914401013275803505

  经营范围 创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;代理其

  1-2-5

  他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;参与设立创业投资企业

  与创业投资管理顾问机构;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

  可开展经营活动)

  (2)广东省粤科大学生创新创业投资有限公司

  成立时间 2015年6月11日

  企业性质 其他有限责任公司

  注册地址 广东省广州市番禺区小谷围街外环西路100号广东工业大学理学馆433

  房

  法定代表人 陈跃进

  注册资本 10,800万元人民币

  营业执照注册号 91440000345406305E

  代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务,创业投资咨询,为创业

  经营范围 企业提供创业管理服务;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门

  批准后方可开展经营活动)

  3、发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系

  经主办券商和律师核查,本次定向增发认购对象之间、发行对象与公司主要股东之间不存在关联关系。

  (六)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化

  本次股票发行后公司的控制权未发生变动,公司的控股股东和实际控制人仍为刘京京、薛雁。

  (七)本次发行是否经中国证监会核准

  根据《管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  经主办券商核查,截至本次股票发行的股权登记日2017年6月5日,凯通科

  技共有14名在册股东。本次股票发行完成后,凯通科技的股东人数为16名,累

  计不超过 200人,发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定,因此本次股票

  发行符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

  1-2-6

  (八)公司本次股票发行股份认购协议中是否存在特殊条款

  公司本次股票发行认购协议中不存在在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的认购协议中的特殊条款类型。

  (九)公司、控股子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及发行对象是否属于失信联合惩戒对象

  根据查询中国执行信息公开网()失信被执行人名单、全国法院被执行人信息查询网()等网站,公司、控股子公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信执行人名单、被执行联合惩戒的情形;本次发行对象广东粤科白云新材料创业投资有限公司、广东省粤科大学生创新创业投资有限公司均不存在被列入失信执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  二、发行前后相关情况对比

  (一)发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

  1、发行前前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

  序 股东名称 持股数量 持股比例 持有有限售条件 持有无限售条件

  号 (股) (%) 股份数量(股) 股份数量(股)

  1 刘京京 7,677,000 20.47% 7,677,000 0

  深圳市雷湾投资合伙企

  2 业(有限合伙) 5,753,400 15.34% 5,753,400 0

  3 薛雁 4,350,300 11.60% 4,350,300 0

  4 陈孟嫦 4,125,000 11.00% 4,125,000 0

  广州市创宁投资合伙企

  5 业(有限合伙) 3,571,000 9.52% 3,571,000 0

  广州市科创投资合伙企

  6 业(有限合伙) 3,035,000 8.10% 3,035,000 0

  7 刘锐强 1,784,300 4.76% 1,784,300 0

  广州市韬文投资合伙企

  8 业(有限合伙) 1,446,000 3.86% 1,446,000 0

  9 杨志成 1,200,000 3.20% 1,200,000 0

  10 朱江 1,200,000 3.20% 1,200,000 0

  1-2-7

  合计 34,142,000 91.05% 34,142,000 0

  2、发行后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

  序 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持有有限售条件 持有无限售条件

  号 (%) 股份数量(股) 股份数量(股)

  1 刘京京 7,677,000 20.47% 7,677,000 0

  深圳市雷湾投资

  2 合伙企业(有限合 5,753,400 15.34% 5,753,400 0

  伙)

  3 薛雁 4,350,300 11.60% 4,350,300 0

  4 陈孟嫦 4,125,000 11.00% 4,125,000 0

  广州市创宁投资

  5 合伙企业(有限合 3,571,000 9.52% 3,571,000 0

  伙)

  广州市科创投资

  6 合伙企业(有限合 3,035,000 8.10% 3,035,000 0

  伙)

  广东粤科白云新

  7材料创业投资有 2,250,000 5.45% 2,250,000 0

  限公司

  广州市韬文投资

  8 合伙企业(有限合 1,446,000 3.86% 1,446,000 0

  伙)

  广东省粤科大学

  9生创新创业投资 1,500,000 3.64% 1,500,000 0

  有限公司

  10 杨志成 1,200,000 3.20% 1,200,000 0

  合计 34,907,700 92.18% 34,907,700 0

  (二)发行前后变动情况说明

  1、股本结构

  发行前 发行后

  股份类型

  持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

  一、有限售条件的股份 37,500,000 100.00% 41,250,000.00 100.00%

  1、控股股东、实际控制人 12,859,020 34.29% 12,859,020 34.29%

  2、董事、监事及高级管理人员 14,427,300 38.47% 14,427,300 38.47%

  3、核心员工 0 0.00% 0 0.00%

  4、其他 0 0.00% 3,750,000.00 9.09%

  1-2-8

  二、无限售条件的股份 0 0.00% 0 0.00%

  1、控股股东、实际控制人 0 0.00% 0 0.00%

  2、董事、监事及高级管理人员 0 0.00% 0 0.00%

  3、核心员工 0 0.00% 0 0.00%

  4、其他 0 0.00% 0 0.00%

  合计 37,500,000 100.00% 41,250,000.00 100.00%

  2、股东人数

  本次股票发行前,公司股东为14名,本次股票发行新增股东2名,发行完成

  后,公司股东为16名。

  3、资产结构

  由于公司本次股票发行采用现金认购方式,因此本次股票发行后,公司的货币资金和资产总额均增加人民币3,000万元。

  4、业务结构

  本次股票发行募集的资金主要用于偿还公司借款和补充公司流动资金。,本次股票发行将有利于公司的发展。本次发行完成后,公司的主营业务未发生变化,仍为行业物联网管控平台的研究、开发和销售,提供行业应用整体解决方案,以及相关的信息系统集成、咨询和技术服务。

  5、公司控制权变化情况

  本次股票发行后公司的控制权未发生变动,公司的控股股东和实际控制人仍为刘京京、薛雁。

  6、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  序号 姓名 职务 性别 发行前(股) 发行后(股) 增量(股)

  1 刘京京 董事长,总经理 男 8,508,720 8,508,720 -

  2 薛雁 董事 女 4,350,300 4,350,300 -

  董事,副总经理,

  3 朱江 财务总监,董事会男 1,527,000 1,527,000 -

  秘书

  4 杨志成 董事,副总经理 男 1,468,000 1,468,000 -

  1-2-9

  5 颜晓强 董事,副总经理 男 1,1400,00 1,1400,00 -

  6 邱卉 监事会主席 女 410,000 410,000 -

  7 陈丽华 职工监事 女 0 0 -

  8 陈惠妮 监事 女 15,000 15,000 -

  合计 17,419,020 17,419,020 -

  (三)股票发行后主要财务指标变化

  项目 本次股票发行前 本次股票发行后

  2015年度 2016年度

  基本每股收益(元) 0.39 0.46 0.42

  净资产收益率(%) 17.82% 15.67% 13.27%

  每股经营活动产生的现金 0.00 -0.09 -0.08

  流量净额(元)

  项目 本次股票发行前 本次股票发行后

  2015年12月31日 2016年12月31日

  每股净资产(元) 2.50 3.46 3.24

  资产负债率(%) 32.64% 28.04% 24.13%

  流动比率(倍) 2.61 2.91 3.51

  速动比率(倍) 1.83 1.95 2.55

  注:1、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

  2、本次股票发行后相关财务指标系以2016年度公司经审计的财务报表数据为基础,并考虑本次股票发行对相关财务指标的影响进行测算。

  三、新增股份限售安排

  本次发行的股票为有限售条件的人民币普通股。新增投资者同意自股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起36个月(下称“限售期”)内,不转让本次认购的股份。如果在前述限售期内凯通科技提交国内主板、中小企业板或创业板IPO申报材料并被受理后,则新增投资者同意本次认购的股份的限售期调整并延长至其按照法律法规、中国证券监督管理委员会以及凯通科技上市的证券交易所对在国内主板、中小企业板或创业板首次公开发行股票并上市的相关规定和要求所应遵守的限售期届满之日。

  1-2-10

  四、主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见

  本次股票发行的主办券商九州证券股份有限公司出具的《九州证券股份有限公司关于广东凯通科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见》的结论性意见为:

  1、凯通科技本次股票发行后股东人数未超过200人,发行对象符合《管理办

  法》第三十九条的规定,因此本次股票发行符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

  2、凯通科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号

  --章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  3、凯通科技自挂牌以来,包括本次股票发行过程中均能够规范履行信息披露义务,未因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  4、凯通科技本次股票发行的认购对象符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求。

  5、公司本次股票发行履行了相关决策程序,符合《公司法》、《公司章程》和《股票发行细则》的有关规定;本次股票发行的发行对象、发行价格、发行数量与股份认购相关协议的约定与公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致。

  公司本次股票发行的发行过程及发行结果合法有效。

  6、本次股票发行定价是凯通科技与投资者沟通协商的结果,并经过凯通科技董事会、股东大会审议,且股票发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金,并经会计师事务所审验,因此凯通科技本次股票发行的过程公正、公平,定价结果合法有效。

  7、凯通科技本次股票发行对象全部以现金方式认购股份, 不存在以非现金资

  1-2-11

  产认购发行人发行股份的情形。

  8、凯通科技本次股票发行对现有股东的优先认购安排符合《股票发行业务细则》的相关要求。凯通科技现有股东优先认购的安排合法有效,保障了现有股东的合法权益。

  9、凯通科技本次定向增资发行对象不是企业会计准则中关于股份支付的合格授予对象,本次股票发行不涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付,不应进行股份支付相关的账务处理。

  10、公司现有股东不存在私募投资基金及私募投资基金管理人,本次股票发行认购对象存在私募投资基金及私募投资基金管理人的均已全部按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案或登记程序。

  11、凯通科技本次股票发行不涉及估值调整事项。本次股票发行中未发现对赌安排。

  12、凯通科技本次股票发行不存在股份代持情形,公司股权清晰、权属明确,不存在权属争议和纠纷。

  13、本次股票认购对象不存在“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务”的情形,符合全国股份转让系统公司投资者适当性制度的有关规定,具备参与公司本次股份发行的资格。

  14、公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象,符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中对于挂牌公司实施股票发行的要求。

  五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

  本次股票发行的法律顾问国信信扬律师事务所出具的《国信信扬律师事务所关于广东凯通科技股份有限公司股票发行之法律意见书》的结论性意见为:

  公司本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规和其他规范性文件的规定,1-2-12

  本次定向发行豁免向证监会申请核准,发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性管理的相关规定。除已披露的事项外,本次发行对象中属于私募投资基金或私募基金管理人的已按照相关法律法规的规定履行了登记或备案程序。

  本次定向发行过程及结果合法合规,与本次定向发行有关的股份认购合同等法律文件合法合规,根据《公司章程》的规定现有股东不享有定向发行的优先认购权,本次定向发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形。本次定向发行不存在实质性法律障碍。

  1-2-13

  六、全体董事、监事、高级管理人员的声明

  1-2-14

  七、备查文件目录

  (一)公司关于股票发行的董事会决议

  (二)公司关于股票发行的股东大会决议

  (三)股票发行方案

  (四)股份认购及增资协议

  (五)本次股票发行的验资报告

  (六)主办券商关于股票发行合法合规性的意见

  (七)股票发行合法合规性的法律意见书

  1-2-15

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